Elisabeth Sparkle ist eine Schauspielerin, die ihre besten Jahre bereits hinter sich hat. Nachdem sie von dem sexistischen Studioboss Harvey schließlich gefeuert wird, gerät sie in eine gefährliche Abwärtsspirale der Verzweiflung – bis zu jenem Zeitpunkt, wo sie auf die mysteriöse Firma „The Substance“ trifft. Ihre rätselhafte Substanz verspricht, dass man sich vorübergehend in eine bessere Version seiner selbst verwandelt. Wird Elisabeth der Versuchung nachgeben?